招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司严重财物购买之2019 年度继续督导定见暨继续督导总结陈说
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）承受广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“上市公司”）的托付，担任本次严重财物购买（以下简称“本次买卖”、“本次重组”）的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重财物重组处理办法》、《上市公司并购重组财务顾问事务处理办法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》等法令法规的有关规矩，依照证券职业公认的事务标准、道德标准，本着诚实信用、勤勉尽责的情绪，遵从客观、公正原则，本独立财务顾问经过审慎核对，出具本继续督导定见。
1、本继续督导定见所依据的文件、材料由买卖各方供给，供给方对所供给的为出具本继续督导定见所依据的悉数文件和材料实在性、精确性、完好性和及时性担任，确保材料不存在严重遗失、虚伪记载或误导性陈说，并对其实在性、精确性、完好性和及时性承当单个和连带法令职责。
2、本独立财务顾问已依照规矩实行尽职查询职责，有充沛理由坚信所宣布的专业定见与上市公司发表的文件内容不存在实质性差异。
3、本继续督导定见不构成对上市公司的任何出资主张，出资者依据本继续督导定见所做出的任何出资决策而发生的相应危险，本独立财务顾问不承当任何职责。
4、本独立财务顾问未托付和授权任何其它组织和个人供给未在本继续督导定见中列载的信息和对本继续督导定见做任何解说或许阐明。
5、本独立财务顾问提请出资者仔细阅览广州航新航空科技股份有限公司发布的与本次买卖相关的文件全文。
本继续督导定见、本继续督导总结陈说 指 招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司严重财物购买之 2019 年度继续督导定见暨继续督导总结陈说
MRO 指 Maintenance、Repair、Overhaul 的缩写，指航空器修补，即对航空器或航空器零部件进行检测、修补、排除毛病、守时检修、翻修和改装作业的总称
本次买卖、本次重组、本次严重财物购买 指 航新科技向标的公司股东付出现金购买其算计持有的标的公司 100%股份的行为
货银抵挡（DVP） 指 货银抵挡原则便是将证券交收和资金交收联系起来的机制，指进行证券买卖的结算时证券交收和资金交收一起完结，且不行吊销，是全球证券结算体系遍及选用的重要原则。在此机制下，一旦结算参加人发生资金或证券交收违约,证券挂号结算组织可以暂不向违约参加人交给其买入的证券或应收的资金，然后防备本金丢失的危险
《股份购买协议》 指 航新科技与标的公司全体股东就本次重组签定的《股份购买协议》（SharePurchaseAgreement）
《 爱 沙 尼 亚 补 充 法 律 意 见 书（二）》 指 爱沙尼亚法令顾问 于 2018 年 4 月 23 日向航新科技出具的针对本次严重财物购买之标的财物过户事宜的弥补法令定见书
注 1：本继续督导定见所引证的财务数据和财务指标，如无特别阐明，指兼并报表口径的财务数据和依据该类财务数据核算的财务指标。 注 2：本继续督导定见中所列出的数据或许因四舍五入原因而与依据本继续督导定见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
本独立财务顾问依据现行法令、法规及我国证监会发布的标准性文件要求，依照独立财务顾问职业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力，结合上市公司 2019 年年度陈说，对本次严重财物购买施行状况的相关文件和现实进行了核对和验证，出具本继续督导定见如下：
航新科技经过香港全资子公司香港航新以现金办法向买卖对方购买其持有的标的公司算计 100%股份。2018 年 4 月 20 日，公司以香港航新作为直接收买主体向买卖对方付出了本次买卖的悉数对价 4,344.4212 万欧元。
（1）卖方现已取得 LuminorBankAS 就标的公司签定的相关融资协议书面承认书，LuminorBankAS 和 LuminorLiisingAS 已赞同《股份购买协议》中约好的标的公司的操控权改变；
（2）卖方已取得 Crestline 出具的 MPTL 股东协议附件 4 第 3 条第 3（a）款约好所指的书面赞同，即 Crestline 赞同《股份购买协议》约好的标的公司的操控权改变，一起 Crestline 公司没有要求提早归还 MPTL 股东协议附件 4 第 5 条第 1 款中约好的优先级借款；
（4）买方已完结下述事项：1）在中华人民共和国国家展开和变革委员会（“国家发改委”）当地分支组织存案，以及 2）在中华人民共和国商务部（“商务部”）当地分支组织存案，以及 3）在中华人民共和国国家外汇处理局（“外汇局”）当地分局处理外汇挂号手续；
到 2018 年 4 月 24 日，标的公司已向下述协议中的协作方奉告有关本次买卖的信息，并取得其赞同本次买卖的回复：
（3）与 Crestline 公司已签定的 MPTL 股东协议，卖方与买方一起与 Crestline公司洽谈，其赞同交割后 MPTL 可以继续存续。
到 2018 年 4 月 24 日，买卖两边于交割时已依照以下进程完结交割：（1）卖方向买方交给了标的公司与 BaltCapAS 于 2016 年 2 月 2 日签定的，并于 2016 年 8 月 31 日修订的咨询服务协议的停止协议；
（2）买方向卖方交给了依照《股份购买协议》附件 7 中约好的方法出具给每位卖方辞去职务董事会成员的豁免补偿函；
（3）标的公司向卖方交给了依照《股份购买协议》附件 8 中约好的方法出具给卖方每位辞去职务董事会成员的豁免补偿函，还向卖方交给了承认豁免函中约好事项以及免除辞去职务董事会成员的相关公司抉择；
（4）卖方向买方交给了辞去职务董事会成员签署的辞去职务信，辞去职务信中标明其已从标的公司的董事会中辞去相关职位，且该辞去职务董事会成员无针对标的公司提起的索赔，辞去职务信自交割日起收效；
（8）卖方依据爱沙尼亚证券挂号处运营者拟定的适用于本买卖的法令法规，向其证券账户运营者发出了指示，要求其经过货银抵挡（DVP）的办法将相关卖方的无任何权力担负的拟出售股份转让给买方，并收取了交割日时买方敷衍的悉数固定收买价格和利息，算计 4,344.4212 万欧元；
（9）买方依据爱沙尼亚证券挂号处运营者拟定的适用于本买卖的法令法规，向其证券账户运营者发出了指示，要求其将相关卖方的无任何权力担负的拟出售股份经过货银抵挡（DVP）的办法转让给买方，并向卖方付出了交割日时买方敷衍的悉数固定收买价格和利息，算计 4,344.4212 万欧元；
到 2018 年 4 月 24 日，香港航新已依照《股份购买协议》的约好向买卖对方付出了 4,344.4212 万欧元。购买价款的详细核算进程如下：
2、加：自 2017 年 11 月 30 日至交割日期间以收买价格为基数核算的对应利息 27.3807 万欧元。其间，自 2017 年 11 月 30 日至 2018 年 3 月 31 日止，买方以收买价格为基数以 1.5%的年利率向卖方付出利息 21.4669 万欧元；自 2018 年4 月 1 日到交割日止，买方以收买价格为基数以 2.5%的年利率向卖方付出利息5.9138 万欧元。自锁箱日至交割日（包含当日）期间的利息依照实践天数每日核算（一年按 365 天核算）；
本次买卖中，公司以香港航新作为直接收买主体向买卖对方付出了本次买卖的悉数对价 4,344.4212 万欧元。
本次买卖的标的财物为 MagneticMROAS100%股份。依据境外律师出具的《爱沙尼亚弥补法令定见书（二）》，到 2018 年 4 月 20 日，香港航新已持有MagneticMROAS100%股份，本次买卖收买的股份已完结交割。
2018 年 4 月 24 日，上市公司布告了《严重财物购买施行状况陈说书》《关于严重财物购买之标的财物过户完结的布告》。
2018 年 5 月 16 日，上市公司布告了《关于严重财物购买之标的财物过户后续事项完结的布告》。
经核对，本独立财务顾问以为：航新科技向本次买卖对方付出现金购买的标的财物现已处理结束交割过户手续；股权交割事项契合法令、法规、标准性文件的规矩以及本次买卖相关协议的约好；上市公司已依照有关法令、法规的规矩实行了相关信息发表职责。
上市公司及全体董事、监事、高档处理人员 供给材料实在性、精确性、完好性 一、本公司及全体董事、监事、高档处理人员确保为本次买卖而向参加本次买卖的各中介组织所供给的悉数材料、信息和作出的声明、许诺、承认及阐明等均为实在、精确、完好和及时的，材料副本或复印件与其原始材料或原件共同；悉数文件的签名、印章均是实在的，该等文件的签署人业经合法授权并有用签署该文件，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。 二、本公司及全体董事、监事、高档处理人员确保所供给信息、材料以及本次买卖的《广州航新航空科技股份有限公司严重财物购买陈说书（草案）》及其摘要内容均实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，如因供给的信息、材料以及《广州航新航空科技股份有限公司严重财物购买陈说书（草案）》及其摘要内容存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，给本公司的出资者或许参加本次买卖的中介组织形成丢失的，将依法承当单个和连带的补偿职责。 三、本公司及全体董事、监事、高档处理人员确保已实行了法定的发表和陈说职责，不存在应当发表而未发表的合同、协议、组织或其他事项。 四、如本次买卖因涉嫌所供给或许发表的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证券监督处理委员会立案查询的，在案子查询定论清晰之前，本公司董事、监事、高档处理人员将暂停转让其在上市公司具有权益的股份。
相相联系状况 依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》和《企业会计原则》等法令、法规及标准性文件的相关规矩，本公司及全体董事、监事、高档处理人员与本次买卖的买卖对方不存在相相联系，本次买卖不构成相关买卖。
上市公司全体董事、监事、高档处理人员 合法合规状况 1、现任董事、监事和高档处理人员在最近三年内不存在受行政处分、刑事处分或许触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定的景象，亦不存在涉嫌严重违法违规行为的景象。 2、自己具有和恪守《公司法》等法令、法规、标准性文件和航新科技公司章程规矩的任职资
格和职责，自己任职均经合法程序发生，不存在有关法令、法规、标准性文件和航新科技公司章程及有关监管部分、兼职单位（如有）所制止的兼职景象，不存在违背《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规矩的行为。 3、到本许诺函出具之日，自己不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被我国证券监督处理委员会立案查询的景象，不存在正被其他有权部分查询等景象，亦不存在没有了断的或潜在的严重诉讼、裁定或行政处分的景象。 4、自己最近三年诚信状况杰出，不存在被我国证券监督处理委员会及其派出组织、证券买卖所采纳监管办法、纪律处分或许行政处分的景象，不存在遭到深圳证券买卖所揭露斥责的景象。 5、自己及自己操控的组织不存在因涉嫌本次严重财物重组相关的内情买卖被立案查询或许立案侦查的景象，最近三十六个月不存在被我国证券监督处理委员会作出行政处分或许司法机关依法追究刑事职责的景象，不存在《关于加强与上市公司严重财物重组相关股票反常买卖监管的暂行规矩》第十三条规矩中不得参加任何上市公司严重财物重组的景象。
减持许诺 自上市公司本次严重财物购买复牌之日起至施行结束期间，自己许诺将不减持所持上市公司股份（如有）。若违背上述许诺，由此给上市公司或许其他出资者形成丢失的，自己许诺将向上市公司或其他出资者依法承当补偿职责。
上市公司董事、高档处理人员 本次买卖摊薄即期报答采纳添补办法的许诺 为确保公司添补报答办法可以得到实在实行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高档处理人员许诺如下： （1）自己许诺不无偿或以不公正条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他办法危害公司利益。 （2）自己许诺对自己的职务消费行为进行束缚。 （3）自己许诺不动用公司财物从事与自己实行职责无关的出资、消费活动。 （4）自己许诺由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬原则与公司添补报答办法的执行状况相挂钩。 （5）未来公司如施行股权鼓励，自己许诺股权鼓励的行权条件与公司添补报答办法的执行情
况相挂钩。 （6）若深圳证券买卖地点审阅进程中要求对自己出具的许诺进行调整的，则依据深圳证券买卖所的要求对相关许诺事项进行相应调整。 （7）自本许诺出具日至公司本次严重财物重组施行结束前，若我国证券监督处理委员会、深圳证券买卖所作出关于添补报答办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺不能满意我国证券监督处理委员会、深圳证券买卖该等规矩时，自己许诺到时将依照我国证券监督处理委员会及深圳证券买卖的最新规矩出具弥补许诺。 （8）自己许诺实在实行公司拟定的有关添补被摊薄即期报答的办法以及自己作出的相关许诺，若自己违背该等许诺并给公司或许出资者形成丢失的，自己乐意依法承当相应的补偿职责。
上市公司 合法合规状况 1、本公司及本公司最近 3 年内的控股股东、实践操控人不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被我国证监会立案查询的景象； 2、本公司及本公司控股股东、实践操控人最近12 个月内未遭到证券买卖所揭露斥责，不存在其他严重失期行为； 3、本公司及本公司现任董事、监事、高档处理人员最近三年不存在遭到行政处分、刑事处分的景象，不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被我国证券监督处理委员会立案查询的景象，不存在正被其他有权部分查询等景象，亦不存在没有了断的或潜在的严重诉讼、裁定或行政处分的景象。 4、不存在因涉嫌严重财物重组相关的内情买卖被立案查询或许立案侦查的景象，最近 36 个月不存在因内情买卖被我国证监会作出行政处分或许司法机关依法追究刑事职责的状况，不存在《关于加强与上市公司严重财物重组相关股票反常买卖监管的暂行规矩》第十三条规矩中不得参加任何上市公司严重财物重组的景象。
控股股东、实践操控人 关于标准相关买卖的许诺函 1、本次买卖完结后，自己与航新科技及其操控的其他企业将尽或许地削减与航新科技发生相关买卖。 2、关于无法防止或有合理原因的相关买卖，自己将遵从商场化的公正、公正、揭露原则，依照有关法令法规、标准性文件和《公司章程》等有关规矩，实行包含逃避表决等合法程序，不经过
相相联系追求特别利益，不会进行任何有损航新科技及航新科技其他股东利益，特别是中小股东利益的相关买卖。 3、自己及自己的相关方将不以任何办法违法违规占用航新科技及其操控的其他企业的资金、财物，亦不要求航新科技及其操控的其他企业为自己及自己的相关方进行违规担保。 自己许诺，若违背上述许诺，将承当因此而给航新科技及其股东形成的悉数丢失。
关于防止同业竞赛的许诺函 1、到本许诺函出具之日，自己及自己操控的其他企业未从事与上市公司及其操控的其他企业所从事的事务构成或或许构成直接利益冲突的竞赛性运营活动。 2、自己许诺，自己将不会而且将要求、催促自己操控的部属企业不会在我国境内外任何当地、以任何方法直接或直接从事与航新科技及其操控的其他企业构成竞赛的事务或活动。 3、如自己或自己操控的相关企业违背本许诺函，应担任补偿航新科技及其操控的其他企业因同业竞赛行为而导致的丢失，而且自己及自己操控的相关企业从事与航新科技及其操控的其他企业构成竞赛事务所发生的悉数收益均归航新科技悉数。 4、如因自己违背上述许诺而给上市公司形成丢失的，取得的运营赢利归上市公司悉数，并需补偿上市公司遭到的悉数丢失。
原则性赞同本次重组的许诺函 自己不行吊销地许诺将到会航新科技审议本次严重财物购买的股东大会，而且将依据适用的法令法规在航新科技的股东大会上投票拥护关于同意本次严重财物购买的相关抉择。
减持许诺函 自上市公司本次严重财物购买复牌之日起至施行结束期间，自己许诺不减持所持上市公司股份。若违背上述许诺，由此给上市公司或其他出资者形成丢失的，自己许诺将向上市公司或其他出资者依法承当补偿职责。
买卖对方 关于所供给信息实在、精确、完好的许诺函 本公司将及时向航新科技供给本次重组相关信息，并确保所供给的信息实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。本公司将依照两边签署之《股份购买协议》承当相应法令职责。
2019 年，公司多项机载设备、测验设备及保证产品完结判定，无人机和发动机归纳保证等范畴取得打破开展；在机载产品研发上取得多项打破，例如，某要点类型归纳数据收集体系和完好性运用监测体系开端按计划批量生产，某类型无人机飞翔参数记载体系和某类型宽体直升机 HUMS 体系开端批量交给用户等，并现已展开 PHM（飞机毛病猜测与健康处理）、CMS（飞机中心修补体系）、EMU（发动机健康监测体系）和某试点建造大数据使用事务等研发。
在航空修补及服务方面，公司使用本身深耕民机修补范畴多年堆集的职业优势，活跃延伸产业链、拓宽海外商场。经过 MMRO 收买 DMHB.V.公司悉数股权，加快推动国际化展开战略。一起 MMRO 于 2019 年 12 月取得我国民用航空局（CAAC）颁布的 CCAR-145 部修补许可证，全球民航修补事务整合加快。在运营方面已发生协同效应，提升了公司业绩。此外，为应对国外 OEM 的技能约束，2019 年公司活跃与 OEM 协作，先后成为 ECA 和 CSAFE 在我国的独家授权修补服务中心。
2019 年，公司完成经营收入 149,462.51 万元，比上年同期增加 98.07%；完成归属于上市公司股东的净赢利 6,767.86 万元，比上年同比上升 34.54%。其间：
1、设备研发与保证事务跟着新客户订单逐渐落地，打开了新的宽广商场空间，一起机载设备研发事务新类型产品交给顺畅，对公司陈说期内净赢利发生活跃影响。
2、航空修补及服务事务：2019 年公司活跃使用 Magnetic 飞机修补有限公司与公司事务的互补性优势，活跃开辟欧洲航空公司客户作为公司国内航空修补及服务事务的有用弥补，有用发挥境内外协同效应。公司继续全球产业链布局并收买 DMHB.V.，拓宽公司在欧洲及非洲区域的航线维护站点及宽体机航线维护才能，支撑 MMRO 快速展开为欧洲抢先的独立第三方航线维护公司，一起对接公司国内商场资源完成协同展开。因收买发生的相关中介费、利息等费用影响本期赢利。2019 年度国内机队数量全体呈上升趋势，航空修补商场空间仍处于增加阶段。受波音 737MAX 飞机在 2019 年的全球停飞事情影响，国内航司有近 100架飞机停场，全年全职业客机实践增速低于 3%。陈说期内因为 737MAX 飞机大部分都在商保期内，对公司修补事务未发生负面影响。国外 OEM 厂商依托技能优势以合资运营、授权修补等办法，加快向我国民航修补服务商场浸透，并在零配件供给、工装设备、技能材料、修补手册、SB 控制、知识产权等方面对我国第三方修补企业设限；飞机制造商亦经过向航空公司供给打包修补服务不断浸透售后服务商场。上游职业的动摇与商场竞赛日趋激烈致公司毛利率下滑，对公司陈说期内净赢利发生负面影响。
经核对，本独立财务顾问以为：2019 年度，上市公司各项事务的展开状况杰出，事务展开契合预期。
本督导期内，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》等相关法令、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人管理结构，并依法标准运作。上市公司在实践运作中没有违背相关规矩或与相关规矩不共同的状况，公司管理契合相关法令法规和标准性文件的要求。
经核对，本独立财务顾问以为：本次财物重组完结后，上市公司严厉依照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》等有关法令、法规和规矩的要求，建立了契合法令法规和上市公司实践状况的法人管理结构。上市公司可以严厉依照法令、法规、规章及公司管理的规章原则进行标准运作，并实在、精确、完好、及时地发表有关信息，实在维护上市公司和股东的合法权益。
经核对，本独立财务顾问以为：本次买卖各方已依照发布的重组计划实行相关职责和许诺，实践施行的重组计划不存在与已发布的重组计划存在差异的其他事项。
到本继续督导总结陈说出具之日，航新科技本次严重财物重组的标的财物现已处理结束交割过户手续，上市公司已依照有关法令、法规的规矩实行了相关信息发表职责；相关许诺主体不存在违背许诺的状况；处理层评论与剖析中提及的各项事务展开状况杰出，事务展开契合预期；本次财物重组完结后，上市公司严厉依照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》等有关法令、法规和规矩的要求，建立了契合法令法规和上市公司实践状况的法人管理结构。
到本继续督导总结陈说出具之日，本独立财务顾问对航新科技本次严重财物重组的继续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续重视本次买卖相关各方所作出的许诺事项及实行状况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司严重财物购买之 2019 年度继续督导定见暨继续督导总结陈说》之签章页）
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